АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 марта 2003 г. N А51-8911/2002 2-319
(извлечение)
Арбитражный суд Приморского края установил:
АОЗТ "ПКФ "Шунда" и акционер Шунто Л.И. обратились с иском к
ИЧП Силантьев С.В. ПКФ "Шунда", акционеру АОЗТ "Шунда" Силантьеву
о признании недействительным договора купли-продажи нежилого
помещения по ул. Фадеева, 12-в, заключенного между ИЧП ПКФ "Шунда"
и Силантьевым С.В. 26 июля 1995 г., соглашения о дополнении
договора купли-продажи от 27.07.98, и применении последствий
недействительности сделки.
Силантьев С.В. заявил ходатайство об истребовании в федеральном
суде Ленинского района г. Владивостока материалов дела о признании
договора купли-продажи недействительным, прекращенным в связи с
введением нового АПК РФ и не подведомственностью данного спора
суду общей юрисдикции. Ходатайство рассмотрено судом и отклонено,
поскольку производство по делу Ленинским судом прекращено, а истец
обратился с самостоятельным иском в арбитражный суд. Силантьевым
С.В. заявлено ходатайство о приостановке производства по делу в
связи с направлением в Верховный Суд РФ жалобы на решение
Ленинского районного суда. Ходатайство судом рассмотрено и
отклонено, поскольку приведенное основание не является основанием
для приостановления производства по настоящему делу.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон суд
установил:
Истцы обратились в суд с названными выше требованиями указав,
что 26.07.1995 нотариусом Суриной И.И. был удостоверен договор
купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже
четырехэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Владивосток,
ул. Фадеева, 12-в, общей площадью 166,9 кв. м, заключенный между
Индивидуальным частным предприятием Силантьева С.В.
"Производственно-коммерческая фирма "Шунда" и гр. Силантьевым
Сергеем Владимировичем. В этот же день данный договор был
зарегистрирован в БТИ г. Владивостока за N КН 34-4. Истцы считают
данный договор недействительным в силу его ничтожности, как
заключенный с нарушением норм действующего законодательства, по
следующим основаниям:
В качестве продавца по оспариваемой сделке выступает ИЧП
Силантьева С.В. ПКФ "Шунда", которое 11.02.93 было реорганизовано
путем преобразования в АОЗТ "ПКФ "Шунда" решением N 345 отдела
регистрации и содействия предпринимательской деятельности
финансового управления администрации г. Владивостока. Акционерами
АОЗТ "ПКФ "Шунда" являются Силантьев С.В. и Шунто Л.И., владеющие
по 50% акций каждый. Уставом АОЗТ предусмотрено правопреемство
всех прав и обязанностей реорганизованного ИЧП. Истцы полагают,
что на момент совершения сделки ИЧП Силантьева С.В. ПКФ "Шунда" не
существовало в качестве юридического лица, т.к. было исключено из
реестра предприятий.
Продаваемое помещение было приобретено ИЧП на основании
договора купли-продажи объекта муниципальной собственности
муниципального предприятия "Домовая кухня" по результату конкурса
от 02.02.1993, свидетельство о собственности на данный объект было
получено 11.02.93, в день реорганизации ИЧП. В связи с этим
нежилое помещение МП "Домовая кухня" было поставлено на баланс
АОЗТ, как правопреемника реорганизованного ИЧП. Данный факт
подтверждается финансовыми документами: балансом АОЗТ за 1-е
полугодие 1993 г., балансами АОЗТ за 1994 г., 1-е полугодие 1995
г., актами проверки налоговой инспекции за 1993-95 гг., актом
переоценки основных средств за 1994 г. Представленные от имени ИЧП
справки комитету по управлению имуществом г. Владивостока,
нотариусу и БТИ не соответствовали действительности, т.к. не
содержали в себе информации о преобразования ИЧП в АОЗТ.
Справка ГНИ Ленинского района об отсутствии задолженности по
налогам, приобщенная к материалам нотариуса, выдана на АОЗТ, т.к.
ИЧП стояло на налоговом учете по Первореченскому району, в самом
договоре также указан юридический адрес ИЧП ул. Овчинникова, 20,
кв. 58, который находится в Первореченском районе г. Владивостока,
а в Ленинском районе стояло на учете АОЗТ "ПКФ "Шунда".
Истец пояснил, что договор от имени продавца ИЧП был подписан
Никулиным В.П. по доверенности, которую подписал Силантьев С.В.
Покупателем по договору был Силантьев С.В. как физическое лицо.
Таким образом, практически Силантьев продал помещение сам себе.
Истец считает, что целью сделки было выведение из состава
основных средств АОЗТ данного имущества и сокрытие его от
кредиторов, т.к. на дату совершения сделки у АОЗТ имелась
задолженность, что подтверждается балансом за 1-е полугодие 1995
г., справкой банка. Следовательно, сделка носит мнимый
(притворный) характер.
Силантьев С.В. исковые требования не признал. Полагает, что у
АОЗТ "ПКФ "Шунда" не было никаких прав на данное помещение, т.к.
он, как единственный собственник ИЧП Силантьева С.В. ПКФ "Шунда",
данное имущество ему не передавал, учредительные документы АОЗТ
"ПКФ "Шунда" он считает ничтожными.
Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив все
доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые
требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
Согласно представленных учредительных документов акционерное
общество закрытого типа "Производственно-коммерческая фирма
"Шунда" было создано в результате реорганизации ИЧП Силантьева
С.В. "Производственно-коммерческая фирма "Шунда" путем
преобразования в иную организационно-правовую форму ( п. 1.2
Устава). На дату создания АОЗТ действовали нормы Закона РСФСР "О
предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.90.
Довод Силантьева С.В., что индивидуально-частное предприятие
Силантьева С.В. "Производственно-коммерческая фирма "Шунда" не
являлось юридическим лицом и потому не могло быть реорганизовано
суд считает необоснованным. Согласно п. 5 ст. 2 Закона РСФСР "О
предприятиях и предпринимательской деятельности"
предпринимательская деятельность без привлечения наемного труда
регистрировалась как индивидуальная трудовая деятельность, т.е.
без прав юридического лица. Предпринимательская деятельность,
осуществляемая с привлечением наемного труда, регистрируется как
предприятие, т.е. с правами юридического лица. Статья 8 Закона
РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности"
определяет порядок создания индивидуально-частного предприятия,
устанавливает ответственность собственника по обязательствам
предприятия только в пределах, установленных его уставом. Данный
признак является основным признаком юридического лица, т.к.
предприниматели и предприятия, не являющиеся юридическими лицами,
несут ответственность всем свои имуществом. Довод Силантьева С.В.,
что в данной статье отсутствует прямое указание на то, что ИЧП
является юридическим лицом не может быть принят судом, т.к. данная
статья не содержит указания на то, что ИЧП не является юридическим
лицом. Факт обладания ИЧП статусом юридического лица
подтверждается и ФЗ от 21.10.94 "О введении в действие части
первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Статья 7
данного закона перечисляет юридические лица, в число которых
входят и индивидуальные частные предприятия. Имеющиеся в деле
документы также подтверждают, что ИЧП Силантьева С.В. ПКФ "Шунда"
создавалось и было зарегистрировано как юридическое лицо:
Свидетельство о регистрации N 1639 серия ИЧП, справка Отдела
регистрации предприятий, ответ ГНИ Первореченского района.
Не принимается судом и довод Силантьева С.В., что ИЧП не могло
быть реорганизовано. В соответствии с п. 1 ст. 37 Закона РСФСР "О
предприятиях и предпринимательской деятельности" прекращение
деятельности предприятия может осуществляться в виде его
реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение,
преобразование в иную организационно-правовую форму). Закон не
содержал каких-либо ограничений для предприятий по возможности их
реорганизации.
Не принимаются доводы Силантьева С.В., что он, будучи
единственным учредителем реорганизованного ИЧП, не подписывал
передаточный акт и не передавал новому акционерному обществу
имущество ИЧП. Действующее на момент реорганизации
законодательство не предусматривало оформления передаточного акта.
Согласно п. 8 ст. 37 Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности" при преобразовании одного
предприятия в другое к вновь созданному предприятию переходят все
имущественные права и обязанности прежнего предприятия.
Согласно п. 3 ст. 33 Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности" предприятие считается созданным
и приобретает права юридического лица со дня его государственной
регистрации. АОЗТ "ПКФ "Шунда" было зарегистрировано 11.02.1993,
следовательно с этого числа к нему перешли все имущественные права
и обязанности ИЧП Силантьева С.В. "ПКФ "Шунда", а следовательно, и
право собственности на приобретенный по конкурсу 02.02.1993 объект
- муниципальное предприятие "Домовая кухня", в том числе и нежилое
помещение по ул. Фадеева, 12-в в г. Владивостоке. Факт постановки
спорного помещения на баланс АОЗТ подтверждается балансами за 1993
- 1995 гг., актом проверки ГНИ Ленинского района от 12.02.1995,
карточкой движения основных средств по состоянию на 30.06.94. На
дату совершения сделки по отчуждению нежилого помещения ИЧП
хозяйственную деятельность не вело, финансовую отчетность в органы
ГНИ не представляло, из реестра предприятий было исключено. Таким
образом, сделка по отчуждению недвижимого имущества была
осуществлена от имени юридического лица, которое на момент
совершения сделки уже не существовало.
В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и
юридических лиц, направленные на установление, изменение или
прекращение гражданских прав и обязанностей. На момент совершения
сделки купли-продажи ИЧП Силантьев не существовало и имуществом не
обладало.
Собственнику принадлежат права владения, пользования и
распоряжения своим имуществом (ст. 209 ГК РФ).
Утверждение Силантьева С.В., что учредительные документы АОЗТ
"ПКФ "Шунда" являются ничтожными, т.к. он их не подписывал, не
может считаться обоснованным. В материалах дела имеются вступившие
в силу решения судов общей юрисдикции, которыми Силантьеву С.В.
отказано в признании недействительными учредительных документов
АОЗТ "ПКФ "Шунда", в том числе Устава, протокола о создании,
заявки на регистрацию, свидетельства о регистрации.
АОЗТ "ПКФ "Шунда" в соответствии с требованиями ФЗ "О
регистрации юридических лиц" прошло перерегистрацию и внесено в
единый государственный реестр юридических лиц. В представленной
выписке из ЕГРП по состоянию на 31.03.03 единоличным
исполнительным органом АОЗТ значится генеральный директор Шунто
Л.И. Следовательно, ИЧП Силантьева С.В. ПКФ "Шунда",
реорганизованное 11.02.93 в АОЗТ "ПКФ "Шунда" не могло выдавать
доверенности и совершать сделки по отчуждению недвижимого
имущества, поскольку как юридическое лицо уже не существовало.
Сделку по отчуждению помещения от имени ИЧП Силантьева С.В. ПКФ
"Шунда" совершил представитель Никулин В.П., по доверенности,
выданной Силантьевым С.В. Покупателем по данной сделке также
является Силантьев С.В. В силу п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не
может совершать сделки в отношении другого лица, представителем
которого он одновременно является, за исключением случаев
коммерческого представительства. Доверенность на Никулина В.П.
выдана Силантьевым С.В. 25.07.1995 на представление интересов ИЧП
по вопросу оформления продажи нежилого помещения по адресу ул.
Фадеева, 12-в. Таким образом, данная доверенность не относится к
коммерческому представительству, следовательно, договор купли-
продажи нежилого помещения от 26.07.93 совершен в нарушение
требований законодательства и потому является ничтожным.
Документы, предоставленные Силантьевым С.В. при совершении
сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам - справка об
отсутствии задолженности по налогам выдана ГНИ Ленинского района,
где на налоговом учете состояло АОЗТ "ПКФ "Шунда", а не ИЧП, ни в
Комитет по управлению имуществом, ни в БТИ г. Владивостока
Силантьевым С.В. не были представлены документы о реорганизации
ИЧП в АОЗТ.
Как видно из баланса за 1-е полугодие 1995 г. АОЗТ "ПКФ "Шунда"
имело кредиторов, справка Судпромбанка N 1/10-582 от 13.09.95
подтверждает задолженность АОЗТ по картотеке N 2 в размере
58233332 рубля. Таким образом, учитывая, что на момент совершения
сделки, помимо имеющейся задолженности перед кредиторами, между
акционерами АОЗТ возникли финансовые разногласия, следует, что
сделка по отчуждению недвижимого имущества Силантьеву С.В.
совершена с целью скрыть данное имущество от взыскания по
требованиям кредиторов, выведению его из состава основных средств
АОЗТ. В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ такая сделка является
мнимой, а потому ничтожной.
Суд считает, что при таких обстоятельствах сделка по отчуждению
нежилого помещения, расположенного на первом этаже четырехэтажного
кирпичного жилого дома по адресу: г. Владивосток, ул. Фадеева, 12-
в, общей площадью 166,9 кв. м, совершенная между Индивидуальным
частным предприятием Силантьева С.В. "Производственно-коммерческая
фирма "Шунда" и гр. Силантьевым Сергеем Владимировичем, является
недействительной в силу ее ничтожности, как несоответствующая
требованиям закона. По вышеназванным основаниям недействительно и
Соглашение к договору купли-продажи от 27.07.95.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий и
недействительна с момента ее заключения (ст. 167 ГК РФ).
Следовательно, Силантьев С.В. не имеет законных прав на
пользование нежилым помещением по ул. Фадеева, 12-в. В силу ст.
166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности
ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным
лицом в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение.
Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Госпошлина относится на ответчика.
Руководствуясь ст. 101, 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительными договор купли-продажи нежилого
помещения по ул. Фадеева, 12-в в г. Владивостоке, площадью 166,9
кв. м, заключенный между индивидуально-частным предпринимателем
Силантьевым С.В. "Производственно-коммерческой фирмой "Шунда" и
Силантьевым Сергеем Владимировичем от 26.07.95 и соглашение о
дополнении договора от 26.07.95 купли-продажи нежилого помещения
по адресу ул. Фадеева, 12-в в г. Владивостоке от 27.07.95.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Истребовать у Силантьева Сергея Владимировича нежилое помещение,
расположенное на первом этаже жилого дома по ул. Фадеева, 12-в в
г. Владивостоке, площадью 169,9 кв. м.
Взыскать с Силантьева С.В. в пользу АОЗТ "ПКФ "Шунда"
госпошлины в сумме 2000 руб.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную
силу.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
от 6 июня 2003 г. N А51-8911/022-319
(извлечение)
Арбитражный суд Приморского края рассмотрел в судебном
заседании апелляционную жалобу Силантьева С.В. на решение от
31.03.03 Арбитражного суда Приморского края по иску АОЗТ "ПКФ
"Шунда" к ИЧП Силантьева С.В. ПКФ "Шунда", акционеру АОЗТ "ПКФ
"Шунда" Силантьеву С.В. о признании договора недействительным
В соответствии со ст. 176 АПК РФ изготовление постановления в
полном объеме отложено до 06.06.03.
АОЗТ "ПКФ "Шунда" и акционер Шунто Л.И. обратились с иском к
ИЧП Силантьева С.В ПКФ "Шунда", акционеру АОЗТ "Шунда" Силантьеву
о признании недействительным договора купли-продажи нежилого
помещения по ул. Фадеева, 12-в, заключенного между ИЧП ПКФ "Шунда"
и Силантьевым С.В. 26.07.1995, соглашения о дополнении договора
купли-продажи от 27.07.98 и применении последствий
недействительности сделки.
Решением суда от 31.03.03 исковые требования удовлетворены.
Обжалуя решение суда, Силантьев С.В. просит его отменить
поскольку, по мнению ответчика, решение вынесено по неполно
выясненным обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и
процессуального права.
Ответчики в судебное заседание суда апелляционной инстанции не
явились, извещены в установленном законом порядке.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с требованиями
ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствии ответчика.
Истец считает решение законным, апелляционную жалобу
необоснованной, доводы ответчика, изложенные в апелляционной
жалобе, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.
Рассмотрев изложенное в апелляционной жалобе, заслушав
пояснения истца, проверив, в порядке ст. ст. 266 - 270 АПК РФ,
законность и обоснованность принятого судом первой инстанции
судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что
апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующих
обстоятельств:
Как следует из материалов дела, Индивидуальное частное
предприятие Силантьева С.В. - "Производственно-коммерческая фирма
"Шунда", учредителем которого являлся Силантьев С.В.
зарегистрировано отделом регистрации и содействия
предпринимательской деятельности финансового управления
администрации г. Владивостока 07.08.92.
02.02.93 ИЧП Силантьева "ПКФ "Шунда" было выкуплено
муниципальное предприятие "Домовая кухня" и помещение,
расположенное по ул. Фадеева, 12-в, о чем 11.02.93 выдано
свидетельство.
Согласно п. 1 ст. 37 Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности" от 25.12.90, действовавшего в
период создания предприятия, прекращение деятельности предприятия
может осуществляться в виде его реорганизации.
11.02.93 ИЧП Силантьева "Производственно-коммерческая фирма
"Шунда" было реорганизовано в Акционерное общество закрытого типа
"Производственно-коммерческая фирма "Шунда", о чем выдано
свидетельство о государственной регистрации предприятия за N 345
от 11.02.93.
Согласно п. 8 ст. 37 Закона РСФСР "О предприятиях и
предпринимательской деятельности", при преобразовании одного
предприятия в другое к вновь созданному предприятию переходят все
имущественные права и обязанности прежнего предприятия.
Таким образом, приобретенный ИЧП Силантьева В.В. "ПКФ "Шунда"
объект, муниципальное предприятие "Домовая кухня" и помещение по
ул. Фадеева, 12-в, перешло в собственность АОЗТ "ПКФ "Шунда".
26.07.1995 ИЧП Силантьева С.В. "ПКФ Шунда", будучи исключенным
из государственного реестра предприятий, в лице представителя по
доверенности Никулина В.П. подписанной Силантьевым С.В., и
гражданином Силантьевым Сергеем Владимировичем был заключен
договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по ул.
Фадеева, 12-в, и зарегистрирован в БТИ г. Владивостока за N КН 34-
4.
Исходя из изложенного следует, что фактически нежилое помещение
было продано Силантьевым самому себе.
Согласно ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица
возникает в момент его создания (п. 2 ст. 51) и прекращается в
момент его завершения его ликвидации (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Следовательно, ИЧП Силантьева С.В. ПКФ "Шунда", прекратившее
свою деятельность с 11.02.93, не могло быть участником сделки по
отчуждению имущества и не могло выступать в роли продавца.
Кроме того, согласно ст. 182 ГК РФ представитель не может
совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого
он одновременно является, за исключением случаев коммерческого
представительства.
Помимо этого, имеющиеся в материалах дела документы
свидетельствуют о том, что сделка по отчуждению недвижимого
имущества была совершена с целью скрыть данное имущество от
взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем, судом
обоснованно сделан вывод о наличии признаков мнимости совершенной
сделки.
При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции
обоснованно и правомерно, в соответствии со ст. ст. 166 - 168, 170
ГК РФ, сделан вывод о недействительности заключенной между ИЧП и
Силантьевым сделки по отчуждению нежилого помещения по ул.
Фадеева, 12-в, и применены последствия недействительности сделки.
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, касающиеся
неправильного применения норм материального права, а именно ст.
ст. 166 - 168 ГК РФ, являются несостоятельными, поскольку суд
рассмотрел спор исходя из содержания заявленных истцом материально-
правовых требований и оснований, положенных в их обоснование.
Также являются несостоятельными доводы ответчика, касающиеся
ничтожности учредительных документов АОЗТ "ПКФ "Шунда", поскольку
приведенные доводы документально не подтверждены, а имеющиеся в
материалах дела документы не позволяют суду сделать выводы об их
ничтожности.
Доводы ответчика о том, что судом при рассмотрении спора по
существу нарушены нормы процессуального права, в частности
положения ст. ст. 137, 176 АПК РФ, судом апелляционной инстанции
не могут быть приняты во внимание, в связи с тем, что нарушений
норм процессуального права, которые бы привели к неправильному
разрешению спора, не установлено.
Поскольку выводы суда по всем юридически значимым
обстоятельствам основаны на надлежащей оценке исследованных
доказательств, подробно мотивированы, нарушений норм материального
и процессуального права при вынесении судебных актов не допущено,
суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены
судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение от 31.03.03 N А51-8911/20022-319 оставить без
изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный
суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края
в течение двух месяцев.
|
